3.Konsolidierungskreis

3.1. Grundsätze

Tochterunternehmen

Alle wesentlichen Unternehmen, die von der Energie AG Oberösterreich direkt oder indirekt beherrscht werden (Tochterunternehmen) werden nach IFRS 10 vollkonsolidiert in den Konzernabschluss einbezogen. Beherrschung liegt vor, wenn der Investor schwankenden Renditen aus dem Engagement in dem Beteiligungsunternehmen ausgesetzt ist bzw. Anrechte auf diese besitzt und die Fähigkeit hat, diese Renditen mittels seiner Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen zu beeinflussen. Die Beherrschung resultiert in sämtlichen Fällen aus den gehaltenen Eigenkapitalinstrumenten (Geschäftsanteile bzw. Aktien).

Gemeinsame Vereinbarungen

IFRS 11 beschreibt die Bilanzierung durch Unternehmen, die gemeinsam eine Vereinbarung kontrollieren. Gemeinsame Kontrolle beinhaltet die vertraglich vereinbarte Teilung der Kontrolle. Besteht ein Anspruch auf das Nettovermögen der Vereinbarung (Gemeinschaftsunternehmen) erfolgt die Bilanzierung nach der Equity-Methode. Bestehen Rechte an den Vermögenswerten und Verpflichtungen für die Verbindlichkeiten der Vereinbarung (Gemeinschaftliche Tätigkeiten), erfolgt eine anteilsmäßige Einbeziehung der Vermögenswerte und Schulden sowie der Erträge und Aufwendungen.

Gemeinschaftliche Tätigkeiten

Die Ennskraftwerke Aktiengesellschaft produziert Strom aus Wasserkraftwerken. Die Gas- und Dampfkraftwerk Timelkam GmbH liefert Strom aus dem Betrieb eines Gas- und Dampfkraftwerkes.

Der Konzern hält sowohl an der Ennskraftwerke Aktiengesellschaft als auch an der Gas- und Dampfkraftwerk Timelkam GmbH eine strategische Beteiligung im Ausmaß von 50 %. Die Gesellschaften werden von keinem Gesellschafter beherrscht.

Aufgrund bestehender Stromlieferverträge wird die von den Gesellschaften produzierte elektrische Energie von den Gesellschaftern übernommen, wobei die Verrechnung zu anteiligen Produktionskosten zuzüglich einer entsprechenden Gewinnmarge erfolgt. Durch die Stromlieferverträge bestehen Rechte an den Vereinbarungen zuzurechnenden Vermögenswerten. Da die Schulden der Vereinbarungen im Wesentlichen nur durch diese Zahlungsströme beglichen werden können, liegen Verpflichtungen für die Schulden der gemeinsamen Vereinbarung vor. Die Ennskraftwerke Aktiengesellschaft sowie die Gas- und Dampfkraftwerk Timelkam GmbH werden daher als gemeinschaftliche Tätigkeit nach IFRS 11 eingestuft.

Der Anteil an den Vermögenswerten und Schulden sowie Erlösen und Aufwendungen wird im Konzernabschluss ausgewiesen. Als Anteil für die anteilige Einbeziehung der Ennskraftwerke Aktiengesellschaft wird der durchschnittliche Anteil an den Stromlieferungen (38 %) herangezogen. Als Quote für die Konsolidierung der Gas- und Dampfkraftwerk Timelkam GmbH wird der Anteil am Strombezug in Höhe von 70 % verwendet.

Gemeinschaftsunternehmen

Aufgrund besonderer gesellschaftsrechtlicher Vereinbarungen liegt bei der „Papyrus“ Altpapierservice Handelsgesellschaft  m.b.H. (Salzburg), der Papyrus Wertstoff Service GmbH (Bad Reichenhall, Deutschland) sowie der Fernwärme Steyr GmbH trotz einer Mehrheit an Stimmrechten keine Beherrschung vor. Diese Gesellschaften werden mit weiteren Investoren gemeinschaftlich geführt und daher nach der Equity-Methode bewertet.

Bei der ENAMO GmbH, der ENAMO Ökostrom GmbH sowie der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG lag bis 31.03.2019 aufgrund besonderer gesellschaftsrechtlicher Vereinbarungen ebenfalls keine Beherrschung vor. Die ENAMO GmbH beliefert Großkunden mit elektrischer Energie, die Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG liefert Strom an Privat- und Gewerbekunden.

Die Energie AG Oberösterreich war alleinige Kommanditistin der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG. Komplementärin war die ENAMO GmbH, ein Gemeinschaftsunternehmen zwischen der Energie AG Oberösterreich Service- und Beteiligungsverwaltungs-GmbH und der LINZ STROM GmbH.

Gemäß IFRS 11 stellte die ENAMO GmbH mit den von ihr beherrschten Tochterunternehmen Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG sowie LINZ STROM Vertrieb GmbH & Co KG eine gemeinsame Vereinbarung bzw. Gemeinschaftsunternehmen dar, da diese Gesellschaften von der Energie AG Oberösterreich und der LINZ AG für Energie, Telekommunikation, Verkehr und Kommunale Dienste gemeinschaftlich geführt wurden. Diese Unternehmen waren bis 31.03.2019 gemäß IFRS 11 iVm IAS 28 At Equity im Konzernabschluss zu erfassen. Auf Grund der vertraglich festgelegten Anteile am Ergebnis erfolgte dies für die ENAMO GmbH mit 80 %, bei der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG mit 100 % sowie bei der LINZ STROM Vertrieb GmbH & Co KG mit 0 %.

Assoziierte Unternehmen

Unternehmen, bei denen die Energie AG Oberösterreich über einen maßgeblichen Einfluss verfügt (assoziierte Unternehmen) werden nach der Equity-Methode bewertet. Der maßgebliche Einfluss besteht aufgrund von Anteilen am Gesellschaftskapital. Die Salzburg AG für Energie, Verkehr und Telekommunikation ist ein Infrastrukturanbieter für Energie, Verkehr und Telekommunikation. Die Wels Strom GmbH ist ein Energieversorgungs- und Dienstleistungsunternehmen.

Strukturierte Unternehmen

Der Konzern hat die Liegenschaft Böhmerwaldstraße 3, Linz, auf der sich die Konzernzentrale befindet, von der Power Tower GmbH seit dem Jahr 2008 geleast. Der Konzern hält einen Geschäftsanteil im Ausmaß von 1 % an der Gesellschaft.

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt nicht durch den Konzern. Der Leasingvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, eine Kündigung durch den Leasingnehmer ist erstmals 20 Jahre, unter bestimmten Voraussetzungen 23 Jahre nach Vertragsbeginn zulässig. Der Konzern hat das einseitige Recht, aber keine Verpflichtung, die Power Tower GmbH 15 oder 20 Jahre nach Leasingbeginn zu erwerben. Die Leasingrate ist an die Zinsentwicklung gekoppelt. Der Konzern ist verpflichtet, die laufende Instandhaltung der Liegenschaft vorzunehmen und alle gesetzlichen Auflagen, die auch den Eigentümer betreffen können, zu erfüllen. Darüber hinausgehende Risiken bestehen nicht. Der Leasingvertrag wurde als operativer Leasingvertrag nach IAS 17 eingestuft. Die Power Tower GmbH ist als strukturierte Gesellschaft nach IFRS 12 anzusehen, aber mangels Beherrschung nicht als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einzubeziehen. Im Miet- und Pachtaufwand sind auf Basis variabler Zinsen ermittelte bedingte Leasingzahlungen in Höhe von TEUR -1.957,8 (Vorjahr: TEUR -1.965,7) enthalten.

Weitere Angaben

Der Konsolidierungskreis entwickelte sich wie folgt:

Mit Stichtag 01.04.2019 (Erwerbszeitpunkt) hat der Konzern ausgehend von bisher gehaltenen Eigenkapitalanteil von 65 % die restlichen 35 % der Geschäftsanteile der ENAMO GmbH erworben (Segment Energie). Der Kauf wurde durchgeführt, weil sich gesetzliche und marktseitige Rahmenbedingungen stark verändert hatten und die vorliegende Organisationsstruktur der ENAMO GmbH nur eine eingeschränkte Möglichkeit bot, diesen Herausforderungen zu begegnen.

Durch den Erwerb hält der Konzern nunmehr 100 % der Geschäftsanteile an der ENAMO GmbH sowie indirekt über die ENAMO GmbH 100 % der Geschäftsanteile an der ENAMO Ökostrom GmbH. Die ENAMO GmbH beliefert Großkunden mit Strom, die ENAMO Ökostrom GmbH beliefert Gewerbe- und Privatkunden sowie Gemeinden mit Strom. Der Konzern beherrscht als alleiniger Eigentümer ab 01.04.2019 die ENAMO GmbH sowie die ENAMO Ökostrom GmbH.

Zudem war der Konzern bis zum 31.03.2019 alleiniger Kommanditist der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG, aufgrund der alleinigen Komplementärstellung der ENAMO GmbH allerdings nicht beherrschend (bisher Konsolidierung at-equity). Durch den Erwerb der restlichen Anteile der ENAMO GmbH mit 01.04.2019 erlangte der Konzern auch die Beherrschung über die Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG. Die Gesellschaft beliefert Privat- und Gewerbekunden sowie Businesskunden mit elektrischer Energie.

Durch die Erlangung der Beherrschung an den genannten Gesellschaften liegt ein Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 vor. Die zuvor an den erworbenen Unternehmen gehaltenen Eigenkapitalanteile wurden zu dem zum Erwerbszeitpunkt geltenden beizulegenden Zeitwert neu bewertet (sukzessiver Unternehmenszusammenschluss). Der beizulegende Zeitwert wurde bei der ENAMO GmbH und der ENAMO Ökostrom GmbH aus dem Kaufpreis für den erworbenen Geschäftsanteil abgeleitet, wobei die im Kaufpreis enthaltenen Synergie-Effekte in Abzug gebracht wurden. Bei der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG wurde der beizulegende Zeitwert anhand der erwarteten Cash-Flows ermittelt (Siehe Pkt. 5.1.). Das Ergebnis aus der Neubewertung der bisher gehaltenen Eigenkapitalanteile zum beizulegenden Zeitwert beträgt EUR 48,2 Mio. und ist unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.

Im Zuge der Kaufpreisallokation kam ein Kundenstock mit einem beizulegenden Zeitwert in Höhe von EUR 41,7 Mio. zum Ansatz. Für die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie für die Forderungen verbundene Unternehmen stellten die Buchwerte aufgrund der kurzen Restlaufzeiten eine realistische Schätzung ihrer beizulegenden Zeitwerte dar und entsprechen den Bruttobeträgen der Forderungen.

Der Firmenwert basiert im Wesentlichen auf Synergieeffekten sowie auf zukünftigen Ertragschancen. Der Firmenwert wird der zahlungsmittelgenerierenden Einheit „Vertrieb“ zugeordnet, beträgt zum Erwerbszeitpunkt sowie zum 30.09.2019 EUR 20,7 Mio. und ist steuerlich nicht absetzbar.

Wenn der Erwerbszeitpunkt bereits zum Anfang des laufenden Geschäftsjahres gewesen wäre, würde das Konzernergebnis EUR 56,2 Mio. und die Umsatzerlöse EUR 1.921,3 Mio. betragen.

Die Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH (vormals: EAG WSGT GmbH) wurde am 07.12.2018 als Vertriebsgesellschaft für Strom, Gas, Wärme und Telekom gegründet. Die Gesellschaft wird vollkonsolidiert in den Konzernabschluss einbezogen (Segment Energie). Im Berichtsjahr wurde darüber hinaus die Komunala ODTOK d.o.o. (Slowenien; Segment Entsorgung) veräußert. Die Auswirkung ist von untergeordneter Bedeutung.

Gemeinschaftsunternehmen

Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Gemeinschaftsunternehmen (100%) stellt sich wie folgt dar:

Assoziierte Unternehmen

Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der assoziierten Unternehmen (100%) stellt sich wie folgt dar:

Im zweiten Halbjahr 2018/2019 wurden Umstrukturierungsmaßnahmen vorgenommen. Ziel der Umstrukturierung ist die Bündelung von Vertriebsaktivitäten (Strom, Gas, Wärme, Telekom) in der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH. Die Erzeugungsbereiche von Strom und Wärme wurden in der Energie AG Oberösterreich Erzeugung GmbH (vormals: Energie AG Oberösterreich Kraftwerke GmbH) zusammengeführt. Die Wärmegesellschaften in der Tschechischen Republik wurden mit den tschechischen Gesellschaften des Segments Wasser zusammengeführt und bilden nunmehr das Segment Tschechien. Die Energie AG Teplo Bohemia s.r.o. wurde mit der ENERGIE AG BOHEMIA s.r.o. verschmolzen.

Der von der Energie AG Oberösterreich Service- und Beteiligungsverwaltungs-GmbH gehaltene Geschäftsanteil an der ENAMO GmbH in Höhe von 65 % wurde in die Energie AG Oberösterreich abgespalten, die Energie AG Oberösterreich hält somit sämtliche Geschäftsanteile an der ENAMO GmbH. Der von der ENAMO GmbH gehaltenen Komplementäranteil an der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG wurde an die Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH übertragen. Durch die folgende Einbringung des Kommanditanteils der Energie AG an der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG in die Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH erlischt die Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH & Co KG, das Gesellschaftsvermögen geht auf die Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH über. Der Teilbetrieb „Vertrieb“ der Energie AG Oberösterreich Telekom GmbH wurde rückwirkend per 01.10.2018 in die Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH abgespalten. Die von der Energie AG Oberösterreich Power Solutions GmbH gehaltenen Geschäftsanteile an der Energie AG Oberösterreich Renewable Power GmbH, Windpower EP GmbH, ECOFE S.R.L. sowie Salvatonica Energia S.R.L. wurden in die Energie AG Oberösterreich Kraftwerke GmbH abgespalten, in der Folge wurde die Energie AG Oberösterreich Power Solutions GmbH mit der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH verschmolzen. Der Geschäftsanteil der Energie AG Oberösterreich Wärme GmbH (Segment Energie) an der Energie AG Teplo Bohemia s.r.o. (Segment Energie; Tschechien) wurde in die Energie AG Oberösterreich Wasser GmbH (Segment Tschechien) abgespalten. Das Segment Wasser wurde, da es nunmehr auch die Wärmeaktivitäten in Tschechien beinhaltet, in Segment Tschechien umbenannt. Die Beteiligungen der Energie AG Oberösterreich Wärme GmbH an der Energie-Contracting-Steyr GmbH, Fernwärme Steyr GmbH, Bioenergie Steyr GmbH, Geothermie-Wärmegesellschaft Braunau-Simbach mbH, Geothermie-Fördergesellschaft Simbach-Braunau mbH sowie an der Energie Ried Wärme GmbH wurden in die Energie AG Oberösterreich Kraftwerke GmbH (nunmehr: Energie AG Oberösterreich Erzeugung GmbH) abgespalten. Nach Abspaltung des Teilbetriebes „Wärmeerzeugung und Wärmenetze“ in die Energie AG Oberösterreich wurde die Energie AG Oberösterreich Wärme GmbH mit der Energie AG Oberösterreich Vertrieb GmbH verschmolzen. In der Folge wurde der Teilbetrieb „Wärmeerzeugung und Wärmenetze“ unter Zurückbehaltung des Anlagevermögens in die Energie AG Oberösterreich Kraftwerke GmbH eingebracht. Die Energie AG Oberösterreich Kraftwerk Labenbach GmbH wurde mit der Energie AG Oberösterreich verschmolzen.

3.2. Konzernunternehmen